证券代码：603259      证券简称：药明康德         公告编号：临 2022-092

(相关资料图)

            无锡药明康德新药开发股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   回购注销原因：因无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本

公司”或“公司”）限制性股票激励计划部分激励对象已离职或个人业绩考核不

达标，不符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票

期权激励计划》

      （以下简称“《2018 年激励计划》”）及《无锡药明康德新药开

发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划》

                            （以下简称“《2019 年

激励计划》”）所规定的解除限售条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由

公司回购注销。

   本次限制性股票回购注销的有关情况

   回购股份数量（股）      注销股份数量（股）          注销日期

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  （一）2018 年激励计划

于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，

授权董事会全权处理与《2018 年激励计划》有关的事项，包括按照《2018 年激

励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。具体内容详见

公司于 2018 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定

媒体披露的《2018 年第二次临时股东大会决议公告》

                         （公告编号：临 2018-038）。

二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权

激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》及《关于公司 2018 年限

制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注

销的议案》，同意按照调整后的价格 18.17 元/股回购注销首次授予限制性股票合

计 4,517 股，按照调整后的价格 18.34 元/股回购注销预留授予限制性股票合计

整公司 2018 年及 2019 年激励计划项下部分限制性股票回购价格并回购注销部

分限制性股票、注销部分股票期权的公告》（公告编号：临 2022-058）。

会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权

激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照

独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于公司 2018 年及 2019 年限制性

股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的

公告》（公告编号：临 2022-085）。

  （二）2019 年激励计划

A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于授权董事

会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理实施与《2019

年激励计划》有关的事项，包括按照《2019 年激励计划》的规定对激励对象尚未

解除限售的限制性股票回购注销。具体内容详见公司于 2019 年 9 月 21 日在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2019 年第一次临时

股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会、2019 年第二次 H 股类别股东会决议

公告》（公告编号：临 2019-064）。

二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权

激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》及《关于公司 2019 年限

制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注

销的议案》，同意按照调整后的价格 18.34 元/股回购注销首次授予限制性股票合

计 332,977 股，按照调整后的价格 33.04 元/股回购注销预留授予限制性股票合计

整公司 2018 年及 2019 年激励计划项下部分限制性股票回购价格并回购注销部

分限制性股票、注销部分股票期权的公告》（公告编号：临 2022-058）。

会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权

激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照

注销预留授予限制性股票合计 15,120 股。独立董事发表了同意的独立意见。具

体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及相关指定媒体披露的《关于公司 2018 年及 2019 年限制性股票与股票期权激励

计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的公告》（公告编号：临

   （三）本次回购注销通知债权人情况

（www.sse.com.cn）及相关指定媒体分别披露了《关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告》（公告编号：临 2022-059、临 2022-086），至今公示期均已

满 45 天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应

担保的情况。

   二、本次限制性股票回购注销情况

   （一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

   根据《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象发

生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、

公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚

在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因《2018 年激励计

划》及《2019 年激励计划》项下部分激励对象在限售期届满前离职，出现了上述

规定的情形，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等相关法律规定、《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》及公司限制性股票

授予协议，公司有权回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    根据《2019 年激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首次授

予限制性股票的具体内容”之“（六）首次授予限制性股票的授予、解除限售条

件”之“（4）个人绩效考核”的规定，根据公司制定的《员工绩效管理制度》，

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度（特别授予部分第四个解除限售期

无绩效考核）的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际

解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=标准系数×个人当年计划

解除限售数量，绩效考核结果为 B（包含 B-）及以上，对应标准系数为 100%，

B 以下为 0。因部分激励对象 2021 年个人业绩考核结果为 B 以下，公司有权回

购注销业绩考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    （二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

    本次限制性股票回购注销涉及 134 人（《2018 年激励计划》和《2019 年激

励计划》项下本次回购注销的激励对象有部分重复），合计拟回购注销限制性股

票 662,228 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 5,885,928 股。

    （三）回购注销安排

    本公司已于 2019 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司开立本次回购专用账户，并于 2022 年 12 月 13 日向中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司递交了本次回购注销申请，预计本次回购限制性股票于 2023

年 1 月 5 日完成注销。

    三、预计回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

                                                         单位：股

          股份类别          变动前（注 1）          变动数        变动后（注 2）

  有限售条件的流通股（A 股）              6,548,156   -662,228        5,885,928

  无限售条件的流通股（A 股）          2,558,606,136          0    2,558,606,136

  H股                        395,265,206          0      395,265,206

      股份合计                2,960,419,498   -662,228    2,959,757,270

   注 1：本次变动前的股权结构以截至 2022 年 12 月 29 日公司的总股本为基础但不考虑

权自主行权的结果。2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 29 日期间员工累计自主行权 101,729

股股票。若考虑上述期间员工自主行权的股本影响，则截至 2022 年 12 月 29 日，公司总股

本为 2,960,521,227 股。

  注 2：本次变动后的股权结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次回购注销

导致的股本变动情况。

  四、说明及承诺

  本公司董事会说明，本次回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、

法规、《管理办法》的规定和公司《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》、

限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  本公司承诺：已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期

等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事

宜。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由

此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  本公司本次回购注销的法律顾问上海市方达律师事务所认为，本次回购注销

事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》

《2018年激励计划》《2019年激励计划》规定的回购注销条件；本次回购注销的

原因、对象、回购数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》《2018年激

励计划》和《2019年激励计划》的有关规定。

  特此公告。

                  无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

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